Conflicto entre accionistas: la Corte rechazó una demanda del fundador de Hierro Indio
En un fallo dividido, el máximo tribunal provincial rechazó una demanda de Guillermo Re Kühl que reclamaba por la nulidad de una asamblea societaria. Un plazo legal fue determinante en la sentencia.
Guillermo Re Kühl, fundador de la empresa Hierro Indio SA. Foto: Archivo
La Suprema Corte de Justicia de Mendoza rechazó una demanda del fundador y accionista de la empresa minera Hierro Indio SA, Guillermo Re Kühl, y confirmó una sentencia de segunda instancia que desestimó la nulidad de asambleas societarias por diferencias sobre el rumbo de la compañía con otros socios y la firma estatal Impulsa Mendoza.
El proyecto minero Hierro Indio se encuentra en una avanzada etapa exploración en el departamento de Malargüe pero la empresa Hierro Indio SA quedó sumergida en un conflicto judicial a partir de una demanda del accionista Guillermo Re Kühl, quien renunció a la vicepresidencia de la compañía a finales de 2024 y luego interpuso una demanda en la Justicia pidiendo la nulidad de dos asambleas societarias.
Re Kuhl y su esposa Catalina Herrera Salazar presentaron un recurso extraordinario provincial ante la Corte exigiendo que se anule una sentencia de la Segunda Cámara de Apelaciones en lo Civil, Comercial y Minas que desestimó la acción de nulidad que interpusieron los dos accionistas contra el resto de los socios de la empresa Hierro Indio SA.
Sin embargo, en una votación dividida, el máximo tribunal de la provincia rechazó la demanda y confirmó la sentencia de la Segunda Cámara de Apelaciones, dando un revés judicial al fundador de la compañía minera.
El conflicto entre socios de Hierro Indio
Re Kühl renunció al Directorio de la empresa fundada por él a finales del 2024 y tiempo después criticó públicamente el rumbo de la compañía tras la incorporación como accionista de la firma estatal Impulsa Mendoza Sostenible SA y acusó una “utilización política” del proyecto minero ubicado en Malargüe.
El conflicto se originó en dos asambleas de accionistas de Hierro Indio S.A. celebradas el 7 de octubre de 2024. Una de ellas, de carácter extraordinario, resolvió por mayoría un aumento de capital social que pasó de 4.000.000 a 154.000.000, otorgando a los socios un plazo de 30 días para integrar los nuevos aportes.
La otra asamblea, de carácter ordinario, trató la renuncia del fundador y su esposa a sus cargos en el Directorio y la designación de sus reemplazantes, y se prolongó con un cuarto intermedio hasta el 11 de noviembre.
Re Kühl y su pareja consideraron que el aumento de capital resultaba violatorio del estatuto social y carecía de respaldo económico-financiero, e iniciaron una acción de nulidad. Pero recién presentaron la demanda el 3 de febrero de 2025, ya finalizada la feria judicial de enero y presuntamente cumplido el plazo de 3 meses para hacerlo, que habría vencido en los primeros días de enero, en medio de la feria.
El máximo tribunal provincial confirmó que la acción de nulidad había caducado. Sin embargo, se trató de un fallo dividido, ya que los jueces Damiro Garay y Norma Llatser votaron por el rechazo de la demanda, mientras que el ministro Omar Palermo consideró que debía hacer lugar el reclamo judicial. La discusión legal estuvo centrada en interpretar si el "plazo de gracia" sigue vigente para presentar demandas justo después de la feria judicial de enero.
La disputa legal por el cálculo de los tres meses
La ley de Sociedades (art. 251) establece que las decisiones de una asamblea pueden impugnarse dentro de los tres meses de clausurada. Ese plazo, coincidieron todos los jueces, es de caducidad, no de prescripción, y por lo tanto no admite en principio suspensiones ni interrupciones. Para la asamblea extraordinaria del 7 de octubre, ese plazo vencía el 7 de enero de 2025, en pleno receso judicial de verano.
Ahí surgió la controversia central del expediente. Re Kühl y su esposa sostuvieron que, al no poder presentar la demanda durante la feria, tenían derecho a valerse del clásico "plazo de gracia" para ingresarla dentro de las dos primeras horas hábiles del primer día posterior al receso.
Según los registros del sistema informático IURIX, la demanda quedó formalmente cargada a las 11:52 del 3 de febrero, aunque los actores alegaron con un comprobante digital que en verdad la habían subido a las 7:29 de esa mañana.
Tanto el Tribunal de Gestión Judicial Asociada N°1 como la Cámara de Apelaciones rechazaron la acción de nulidad presentada por el fundador y accionista de la empresa.
Los jueces de primera y segunda instancia entendieron que, desde la digitalización de los expedientes, el sistema funciona las 24 horas y ya no existe el viejo problema de las mesas de entrada con horario limitado, por lo que el plazo de gracia dejó de tener sentido salvo para casos puntuales de prescripción o caducidad de instancia, no para la caducidad de un derecho sustancial como el del art. 251 de la Ley de Sociedades.
A partir de ese criterio, consideraron que la demanda llegó tarde y el derecho a impugnar ya se había extinguido.
El fallo dividido en la Corte
Los jueces Norma Llatser y Dalmiro Garay definieron la causa rechazando el reclamo del fundador y accionista de Hierro Indio SA. El ministro Omar Palermo había planteado que correspondía hacer lugar al recurso de Re Kühl pero su posición terminó siendo minoritaria.
Para Palermo, excluir a la caducidad de derechos societarios de las excepciones que prevé la Acordada 31.699 (la norma que en 2024 dio de baja, como regla general, el plazo de gracia para las presentaciones digitales) resultaba "rigorista" y reñido con las garantías de acceso a la justicia.
En su interpretación, la caducidad sustancial merece el mismo trato que la prescripción o la caducidad de instancia, ambas expresamente exceptuadas por esa Acordada, y por eso la demanda presentada a las 7:29 del primer día hábil de febrero debía considerarse en término.
Garay y Llatser coincidieron con Palermo en que la presentación efectivamente se había hecho a las 7:29 de la mañana, dentro de las dos primeras horas hábiles, y también admitieron que la caducidad de derechos puede equipararse a los supuestos exceptuados por la Acordada. Pero hicieron especial hincapié en que los demandantes nunca acreditaron haber tenido un impedimento real para presentar la demanda durante la feria judicial de enero.
Según explicó Llatser, la propia Acordada que regulaba la feria de 2025 preveía que los tribunales de turno podían recibir presentaciones digitales con total normalidad, y de hecho otras causas sí habían ingresado por esa vía durante enero.
Advirtió que Re Kuhl y su esposa no intentaron presentar la demanda en el tribunal de feria ni acompañaron ninguna constancia de haberlo intentado sin éxito, por lo que la excepción invocada no llegaba a configurarse. A eso se sumó que el plazo de tres meses del art. 251 transcurrió, en su mayor parte, durante días hábiles, por lo que los jueces no lo consideraron un plazo exiguo comparado con otros del propio derecho societario o laboral.
De esta manera, la Corte resolvió rechazar el recurso extraordinario provincial y confirmar la sentencia de Cámara que había declarado caduco el derecho de Re Kuhl a impugnar la asamblea extraordinaria de Hierro Indio S.A. del 7 de octubre de 2024.
